기업지배구조의 의미와 유형

기업지배구조는 다양한 이해관계자의 이윤극대화를 위한 의사결정방식을 포함한다.

기업지배구조의 의미

기업지배구조(corporate governance)란 기업경영에 관한 경영자, 주주, 종업원, 채권자 등 다양한 이해관계자들의 이익을 최소의 비용으로 극대화하기 위한 의사결정 방식 등 제도적 장치를 말합니다. 기업의 소유와 경영이 분리되기 전에는 대주주 또는 소유주가 기업을 지배하고 경영의 주체였기 때문에 이해 상충이 발생할 가능성이 적어서 기업지배구조에 관한 논의가 활발하지 않았습니다. 그러다 점차 기업 규모가 확대되고 주식시장이 발달하면서 주식이 광범위하게 분산되어 소유와 경영이 분리되면서 주주와 전문경영자 간의 이해 상충 문제가 발생하기 시작했습니다. OECD는 기업활동의 세계화와 자본시장의 국제화가 일어나면서 각국의 다양한 기업지배구조가 기업의 투자 및 자본조달 활동에 제약요인으로 작용한다고 판단하고 1995년부터 기업지배구조의 국제규범화를 추진해 왔습니다. 개별 국가 차원에서도 기업지배구조에 관한 표준 관행이나 모범규약을 제정하는 추세이며 한국도 외환위기를 기점으로 비효율적인 기업지배구조를 고쳐보고자 모범규약을 제정하였습니다. 한국의 기업지배구조는 주주와 전문경영자 간의 대리인문제보다는 지배주주 또는 지배주주에 의해 선임된 경영자의 독점경영이 문제가 되고 있습니다. 한국 기업은 회사 설립자의 친인척이나 특수관계인의 지분과 계열사 간 상호출자비율이 점차 낮아지고는 있으나 아직도 높은 수준이어서 소유와 경영이 뚜렷이 구분되지 않고 지배주주인 경영자에 의한 기업지배의 구조를 가지고 있습니다. 그 결과 과잉 투자와 과오 투자가 발생할 소지가 크고 지배주주의 이익을 위해 경영자가 소액주주, 채권자, 종업원, 공급업자, 소비자, 지역 사회 등 모든 이해관계자의 이익과 상충되는 경향이 있습니다. 의사결정 체계가 이사회보다는 지배주주나 지배주주가 선임한 경영자를 중심으로 이루어지고 있어 이사회가 주주를 대리하여 경영을 감시하고 통제하는 본연의 책임을 다하지 못하는 것도 큰 문제입니다. 현재 기업지배구조의 개선은 한국 기업지배구조 체제의 특성을 감안해 경영자나 지배주주에 대한 통제를 강화하고 계열기업 간 상호출자와 상호지급보증을 제한하는 방향으로 나가고 있습니다.

기업지배구조의 유형

기업지배구조의 유형에는 미국이나 영국처럼 주식시장이 발달하여 주식회사를 주주의 사적 재산으로 인식하는 주주자본주의 모델과 독일이나 일본처럼 주식시장이 발달하지 않아 주식회사를 정부, 소비자, 주주, 전문경영자, 종업원 등 다양한 이해관계자로 구성되는 공공이익의 연합체로 인식하는 이해관계자자본주의 모델이 있습니다. 최근에는 이 두 가지 모델의 장점을 중심으로 수렴하려는 노력이 보이기도 합니다.

주주자본주의 모델

주주자본주의 모델에 의하면 경영자는 기업 투자수익의 극대화를 위해 영업활동을 해야 할 의무가 있으나, 소유와 경영이 분리되어 전문경영자가 주식회사의 주인인 주주의 이익보다는 자기 자신의 고용안정과 부수적인 혜택을 위해 행동하는 주인-대리인 문제가 발생할 가능성이 높습니다. 주주는 대리인이 주주의 부를 극대화하기 위해 의사결정을 하기를 원하지만, 전문경영자는 자신의 이익을 위해 행동하거나 고수익 고위험 투자안을 기피하거나 과도한 활동비를 사용하는 등의 도덕적 해이가 발생하는 대리인 문제를 일으키기도 합니다. 따라서 정책당국은 대리인 문제를 해소하기 위해서 시장규율을 통해 전문경영자의 행동을 통제하고 주주의 이익을 최대한 확보하고자 합니다.

이해관계자자본주의 모델

이해관계자자본주의 모델에 의하면 전문경영자는 주주뿐만 아니라 다양한 이해관계자의 이익을 극대화하고, 기업의 사회적 책임도 수행해야 하며, 이해관계자 간 이해 상충을 조정하기 위해 다양한 이해관계자들을 기업지배구조에 참여시킵니다. 이 모델에서는 기업들이 주로 은행차입을 통해 자금을 조달하기 때문에 은행이 기업경영에 큰 영향력을 행사하며, 이해관계자들은 내부 상호감시를 통해 대리인 문제를 해소하고 전체 이해관계자 이익의 극대화를 추구합니다.